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Teilnahme rechtlicher Berater bei GmbH-Gesellschafterversammlung

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Die Zulassung von anwaltlichen Beratern zu Gesellschafterversammlungen sorgt unter GmbH-Gesellschaftern immer wieder für Streit, insbesondere dann, wenn der Gesellschaftsvertrag hierzu keine Regelungen enthält.

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Quelle: Jürgen Hüls/Fotolia.com

Dresden. Die Zulassung von anwaltlichen Beratern zu Gesellschafterversammlungen sorgt unter GmbH-Gesellschaftern immer wieder für Streit, insbesondere dann, wenn der Gesellschaftsvertrag hierzu keine Regelungen enthält. Gerade im Konfliktfall besteht für den einzelnen Gesellschafter ein verstärktes Interesse, einen Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden oder sich durch einen Berater begleiten zu lassen, um seine Rechte zu wahren. Die rechtlichen Rahmenbedingungen hierfür hat das OLG Dresden in einer jüngeren Entscheidung anschaulich zusammengefasst.

Sofern der Gesellschaftsvertrag nicht ausnahmsweise eine höchstpersönliche Teilnahme der Gesellschafter vorsieht, ist allgemein anerkannt, dass der Gesellschafter berechtigt ist, an seiner Stelle einen Vertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Das Recht zur Entsendung eines Vertreters gründet sich auf das Recht des Gesellschafters zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen, das zum Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte gehört. Ob der betreffende Gesellschafter wegen des Eingreifens eines Stimmausübungsverbotes an der Mitwirkung bei der Beschlussfassung gehindert ist, spielt für das Teilnahmerecht keine Rolle; dieses bleibt unberührt. Eine Nichtzulassung im Hinblick auf die Person des Vertreters ist nur bei Vorliegen wichtiger sachlicher Gründe möglich, wobei hieran bei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen wie Rechtsanwälten besonders hohe Anforderungen zu stellen sind. Schließlich stellt auch das Hausrecht des Versammlungsleiters kein geeignetes Mittel dar, um einen aus Sicht der Mitgesellschafter missliebigen Gesellschaftervertreter an der Teilnahme zu hindern. Zwar kann der Versammlungsleiter unter Berufung auf das Hausrecht den Zugang zum Versammlungsort verwehren, dann darf aber an diesem Versammlungsort überhaupt keine Gesellschafterversammlung abgehalten werden.

Ein Recht des Gesellschafters, sich durch einen Berater begleiten z

Tino Lerche

Tino Lerche

Quelle: Kanzlei

u lassen, besteht dagegen im Fall fehlender Satzungsregelung nur ausnahmsweise. Die GmbH-Gesellschafterversammlung ist im Grundsatz eine „geschlossene Veranstaltung“. Ein Anspruch auf Zulassung eines Begleiters kann sich aber dann ergeben, wenn in der Gesellschafterversammlung über Beschlussgegenstände abgestimmt werden soll, die schwerwiegende Folgen haben und dem Gesellschafter selbst die notwendige Sachkunde fehlt, sodass eine dringende Beratungsbedürftigkeit besteht. Eine dringende Beratungsbedürftigkeit in diesem Sinne wird insbesondere dann anzunehmen sein, wenn durch Beschlüsse in die mitgliedschaftlichen Kernrechte des Gesellschafters eingegriffen werden soll. Steht etwa ein Ausschluss des Gesellschafters zur Debatte, so wird die zwischen den Gesellschaftern bestehende Treupflicht es im Zweifel gebieten, einen anwaltlichen Berater als Begleiter des Gesellschafters zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung zuzulassen.

Ist im Vorfeld einer Gesellschafterversammlung zu befürchten, dass die Teilnahme eines Vertreters oder Beraters nicht gestattet werden wird, so ist dem Gesellschafter zu raten, sich hiergegen durch Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes zur Wehr zu setzen, um möglicherweise nicht wiedergutzumachende Nachteile zu vermeiden. Die übrigen Gesellschafter tun dagegen im Zweifel gut daran, die Zulassung von Vertretern oder Begleitern eher großzügig zu handhaben, um das Risiko von formellen Beschlussmängeln, die zur Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen führen, zu minimieren.

Eine fundierte Beratung und Vertretung im Hinblick auf Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern sowie auf andere gesellschaftsrechtliche Fragen erhalten Sie jederzeit durch unsere erfahrenen Rechtsanwälte und Fachanwälte für Handels- und Gesellschaftsrecht. Besuchen Sie uns in unserer Kanzlei oder im Internet unter www.bskp.de – Sie finden bei uns Spezialisten für nahezu alle Rechtsgebiete.

BSKP® Dresden

Rechtsanwalt Tino Lerche

Handels- und Gesellschaftsrecht, Allgemeines Zivilrecht

Fetscherstraße 29

01307 Dresden

Tel. 0351/31890-0

E-Mail: dresden@bskp.de

www.bskp.de

 

Von Rechtsanwalt Tino Lerche

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